Fusión de empresas

Fusión de empresas

fusión de empresasFusión de empresas es una operación mercantil que tiene finalidad llevar a cabo procesos de concentración o reestructuración empresarial.

Fusión de empresas esta desarrollado en el artículo 22 de la Ley 3/2009 “en virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan”.

La fusión de empresas puede ser de dos clases

-       Fusión por creación, mediante esta operación dos empresas se extinguen al fusionarse transmitiendo en bloque todos sus respectivos patrimonios sociales a la nueva sociedad, adquiriendo por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

 En este tipo de fusión de sociedades los socios de las empresas extinguidas integran en la nueva sociedad, recibiendo las acciones o participaciones sociales en proporción a su participación en las sociedades extinguidas

 -       Fusión de Empresas por Absorción, consiste en integración de una sociedad en la otra, también por sucesión universal, el patrimonio de la sociedad extinguida también se extingue, aumentando el capital social de la empresa que absorbe

 A la hora de hablar sobre fusión de sociedades, tenemos que tener en cuenta que las sociedades en liquidación pueden proceder con la fusión de sociedades, salvo que haya comenzado la distribución de su patrimonio entre socios.

El procedimiento de fusión de empresas tiene que iniciarse con el proyecto común de fusión, Ley 3/2009 en su artículo 31 establece requisitos que tiene que cumplir con siguiente contenido

• La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos  identificadores de la inscripción de aquellas en el Registro Mercantil.

 • El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.

 • La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesoria en las sociedades que se extinguen y las  compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

• Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

• Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

 • La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

 • La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

 • Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

 • La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.

 • Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

 • Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Los administradores de las empresas fusionados están obligados insertar el proyecto común en la página web de cada una de las sociedades que participan en la fusión, sin embargo también pueden depositar en el registro Mercantil, el hecho de publicación en la página web Registro mercantil publicara gratuitamente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Si alguna sociedad no tiene página web los administradores están obligados a depositar el proyecto en el registro mercantil de la provincia

Siguiente paso que tienen que realizar los administradores de las empresas a la hora de fusión de sociedades es preparar el balance de fusión, según el artículo 36 de la Ley 3/2009 se considera como balance de fusión el último balance de ejercito aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.

La Junta de socios debe aprobar el acuerdo de fusión de sociedades.  El proyecto de fusión de sociedades debe contener siguiente información:

• El proyecto común de fusión.

• En su caso, los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

• En su caso, los informes de los expertos independientes.

• Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles.

• El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, acompañado del informe de auditoría, o en el caso de fusión de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.

• Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público.

• El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de estos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse.

• La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Aprobación del acurdo de fusión de empresas exigirá el consentimiento

• De todos los socios que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.

• De los socios de las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en la sociedad resultante de la fusión.

• De los titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones cuando no disfruten, en la sociedad resultante de la fusión, de derechos equivalentes a los que les correspondían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada, en su caso, por la asamblea de esos titulares

El acuerdo de fusión de sociedades debe ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tiene su domicilio a no ser que el acuerdo se comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores.

Fusión de sociedades no puede ser realizada antes que transcurre un mes desde el último anuncio del acuerdo o ultima comunicación por escrito a todos los socios o acreedores. Los acreedores que tienen los saldos pendientes con las sociedades pueden oponerse a la fusión de sociedades, hasta que garantizan sus créditos.

 

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2 comments on “Fusión de empresas

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